分公司 企业类型能分立合并吗?公司合并的程序是什么?
我在一家公司工作,最近听说公司可能有一些变动,涉及到分公司以及公司合并方面的事情。我不太懂这其中的法律规定,想知道分公司能不能分立合并呀?要是公司合并的话,具体得按照什么样的程序来进行呢?希望能有人给我详细讲讲。
张凯执业律师
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首先,分公司是不能分立或者合并的。分公司作为公司的分支机构,它不具有民事行为能力 。打个比方,分公司就像是公司的一个“手脚”,得听公司这个“大脑”指挥,自己没有独立做大事(分立合并)的能力。《中华人民共和国公司法》第十四条规定,分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。所以只有具有法人资格的公司才能分立或者合并。
接下来讲讲公司合并的程序。
第一步,董事会提出合并方案或者合并计划。这就好比一场“作战计划”先由董事会来起草,公司法授予了公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
第二步,股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。这是因为公司合并是大事,得股东们同意才行。
第三步,签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方要把合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务都规定清楚,同时编制资产负债表和财产清单,就像把家里的“财产情况”和“收支情况”都列清楚。
第四步,实施债权人的保护程序。在做出合并的决议后,要通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。按照公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。如果公司不清偿债务又不提供担保,那就不能合并。
第五步,公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
相关概念:
吸收合并:一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。
新设合并:两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。
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