签订对赌协议需要注意什么？

对赌协议，简单来说就是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。它在商业活动中很常见，能帮助企业快速获得资金，但也存在一定风险，所以签订时需要格外注意。

首先，要注意对赌协议的主体。根据相关法律规定，与目标公司签订对赌协议时，要遵循《中华人民共和国公司法》中关于股东权利义务、公司资本维持等原则。比如，投资方与目标公司对赌，当触发对赌条件时，若要求目标公司回购股权，可能会涉及公司减资程序。依据《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

其次，对赌目标的设定要合理。对赌目标应该是符合企业实际经营情况，具有可实现性的。如果目标设定过高，融资方可能因为无法完成目标而面临巨大的赔偿压力；若目标过低，又无法达到激励企业发展和保障投资方利益的目的。在司法实践中，如果对赌目标明显不合理，法院可能会根据公平原则等对协议进行调整。

再者，对赌协议的履行方式和违约责任要明确。履行方式包括股权回购的价格计算方式、业绩补偿的支付方式等。违约责任要清晰界定双方违反协议时应承担的责任，以保障协议的顺利履行。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

另外，签订对赌协议过程中要注意信息披露的真实性和完整性。融资方有义务向投资方如实披露企业的经营状况、财务状况等重要信息。如果融资方故意隐瞒重要信息或提供虚假信息，投资方有权依据《民法典》中关于欺诈的相关规定，请求撤销对赌协议，并要求融资方承担相应的赔偿责任。

最后，要关注对赌协议的合法性。协议内容不得违反法律法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。否则，根据《民法典》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。只有确保协议合法有效，才能受到法律的保护。总之，签订对赌协议是一件需要谨慎对待的事情，必要时可以咨询专业的法律人士，以降低法律风险。