公司未设立前产生的债务由谁承担?

我打算和朋友一起开公司,前期为了筹备公司,以公司名义签了些合同产生了债务。但现在公司因为某些原因可能设立不起来了,我想知道这些债务该由谁来承担,是我自己、和我一起筹备的朋友,还是其他情况呢?
张凯执业律师
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在探讨公司未设立前产生的债务由谁承担这个问题之前,我们先来了解一下公司设立阶段的相关概念。公司设立是指发起人为组建公司,使其取得法人资格所进行的一系列法律行为的总称。在这个阶段,虽然公司尚未正式成立,但可能已经开展了一些与公司设立相关的活动,从而产生债务。


根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第四条规定,公司因故未成立,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后,请求其他发起人分担的,人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的,按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的,按照均等份额分担责任。


这意味着,如果公司最终未能设立,那么全体发起人对设立公司行为所产生的债务承担连带清偿责任。也就是说,债权人可以要求任何一个或几个发起人偿还全部债务。例如,甲、乙、丙三人打算设立一家公司,在筹备过程中以公司名义向丁借款用于购买办公设备,后来公司未能设立,丁可以要求甲、乙、丙中的任何一人或多人偿还这笔借款。


此外,如果是以发起人自己名义对外签订合同,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二条规定,发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持;公司成立后对前款规定的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。简单来说,如果发起人以自己名义签合同,相对人可以先找发起人承担责任;若公司成立后对合同认可或实际履行了合同,相对人也能要求公司承担责任。


总之,公司未设立前产生的债务承担问题,需要根据具体情况,依据相关法律规定来确定责任主体。发起人在公司设立过程中,应当谨慎处理各类事务,避免不必要的法律风险。

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