公司设立失败时法律责任的承担对象是谁?

我打算和朋友一起设立一家公司,前期做了很多准备,投入了不少资金。但现在因为一些原因公司设立失败了,产生了不少债务和费用。我想知道在这种情况下,法律责任到底该由谁来承担呢?是我们全体发起人,还是有其他的规定?
张凯执业律师
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在探讨公司设立失败时法律责任的承担对象前,我们先明确一下公司设立失败的概念。公司设立失败,简单来说就是公司在筹建过程中,由于各种原因最终没能成功登记成立。


从法律规定来看,《中华人民共和国民法典》第七十五条规定,设立人为设立法人从事的民事活动,其法律后果由法人承受;法人未成立的,其法律后果由设立人承受,设立人为二人以上的,享有连带债权,承担连带债务。设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任,第三人有权选择请求法人或者设立人承担。


具体而言,在公司设立失败时,责任承担对象通常是全体发起人。这是因为发起人在公司设立过程中起着主导作用,他们决定公司的设立事宜、进行筹备活动等。当公司无法成立时,为设立公司所产生的债务和费用,按照法律规定就应由发起人来承担连带责任。所谓连带责任,就是债权人可以要求任何一个发起人偿还全部债务,而该发起人偿还后可以向其他发起人进行追偿。


举个例子,如果在公司设立过程中,为租赁办公场地签订了租赁合同,产生了租金债务,而公司最终设立失败,那么出租方就可以要求全体发起人或者其中任何一个发起人支付租金。发起人之间按照事先约定的出资比例或者其他约定来分担最终的责任,如果没有约定,则一般按照均等份额分担。


此外,如果发起人以自己的名义为公司设立从事民事活动,相对人有权选择请求该发起人或者全体发起人承担责任。比如发起人以自己名义购买了办公设备用于公司设立,设备供应商既可以要求该发起人付款,也可以要求全体发起人付款。所以,公司设立失败时,主要的法律责任承担对象是全体发起人,并且他们承担的是连带责任,这是为了保护交易相对人的合法权益,维护市场交易的稳定性。

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