承继子公司是否属于资产重组?

我在处理公司相关事务,对承继子公司和资产重组这块不太清楚。想了解一下,要是公司有承继子公司这样的操作,这能不能算资产重组呢?主要是想弄明白这两者之间的关系,好为后续公司决策提供依据。
张凯执业律师
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承继子公司是否属于资产重组,需要从不同角度来看。


首先,资产重组简单来说,就是企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。常见形式有资产置换、股权转让、资产剥离等。


从广义角度讲,当重组事项涵盖资产出售、终止某些代表性经营业务,对公司组织架构进行重大调整,关闭子公司部分营业场所或迁移其营运活动,以及涉及股份分割、合并、资本削减、名义变更等内容时,可称之为“重组” 。如果承继子公司过程中,涉及到这些广义重组范围内的事项,那么可以被认为属于资产重组。


比如,在承继子公司时,将子公司的主要经营性资产进行了剥离处置,或者用子公司的资产与其他公司进行了置换等行为,改变了企业资产的分布状态或权利配置,那就符合资产重组的特征。


然而,如果仅仅是单纯的承继子公司这一行为,没有涉及到企业资产实质性的重新组合、调整,比如只是完成了股权的交接,子公司的资产、业务、人员等都没有变动,公司架构调整也只是形式上的,并不涉及对企业资产分布或权利配置的重新调整,这种情况下,承继子公司通常就不属于资产重组。


相关法律依据方面,《上市公司重大资产重组管理办法》规定了构成重大资产重组的标准,如购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上等情形。若承继子公司过程中涉及的资产变动达到此标准,也可认定为属于资产重组范畴。


总之,不能一概而论地说承继子公司就一定属于或不属于资产重组,要具体分析其过程中是否涉及到企业资产分布和权利配置的实质性变动。


相关概念:

资产重组:企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

重大资产重组:购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,或在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上等情形。

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