董事会是否可以解散公司?

我是一家公司的小股东,最近董事会突然提出要解散公司,但我觉得公司运营还不错,不想解散。我不太清楚董事会到底有没有权力这么做,想了解一下在法律层面,董事会是否可以决定解散公司呢?
张凯执业律师
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在探讨董事会是否可以解散公司这个问题时,我们需要先明确公司解散的相关概念以及董事会的职权范围。公司解散是指已经成立的公司,因公司章程或者法定事由出现而停止公司的经营活动,并开始公司的清算,使公司法人资格消灭的法律行为。


董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构。根据《中华人民共和国公司法》规定,董事会对股东会负责,行使下列职权:召集股东会会议,并向股东会报告工作;执行股东会的决议;决定公司的经营计划和投资方案等,但并不包括解散公司这一职权。


公司解散主要有自愿解散和强制解散两种情形。自愿解散包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散;因公司合并或者分立需要解散。强制解散是指公司因违反法律、行政法规的规定,被行政机关或法院撤销或裁定解散。而股东会或股东大会才是公司的权力机构,有权对公司解散事项作出决议。


具体来说,有限责任公司经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,可以作出解散公司的决议。由此可见,董事会本身并没有直接决定解散公司的权力。


不过,董事会可以在符合公司章程规定的情况下,向股东会或股东大会提出解散公司的提案,但最终是否解散公司,还是要由股东会或股东大会来进行表决决定。所以,一般情况下董事会不能自行解散公司,必须通过股东会或股东大会的法定程序来实现公司的解散。

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