收购公司时没有实际打款可以进行变更吗

我打算收购一家公司,已经谈好了相关事宜,但目前还没有实际打款。我想知道在这种情况下,公司收购的变更手续能不能进行?是关于变更方面的具体规定不太清楚,希望能了解一下这方面的详细情况。
张凯执业律师
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在收购公司时,即使没有实际打款,通常也是可以进行变更的。


首先要明白,股权转让和股东出资状况在法律上并没有直接的必然联系。也就是说,股东有没有实际出资到位,一般不会影响股权转让的进行,所以没有实际打款不影响公司收购中的变更操作。


《中华人民共和国公司法》规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 。不过,这并不意味着出资问题可以被忽视。公司设立时期的出资义务,是由相关股东对彼此承担连带责任的。而且股东出资款一旦支付,按照规定是不可收回或撤销的。


在股权转让协议中,应该明确规定转让的股权具体情况,特别是已实缴股本部分。这样做是为了在出现问题时,受让方可以向转让方追偿因未完成出资而导致的损失。例如,B花50万元购买A在公司20%的股权,而这部分股权A已经完成出资,那么B就不需要再次对这部分出资。另外,税务部门可能会对股权转让协议的定价基准以及公允价值进行审查。


总之,没有实际打款不影响收购公司的变更,但各方都需要按照法律规定和协议约定,处理好出资等相关事宜,以避免后续可能产生的纠纷。


相关概念:

股权转让:指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。

股东出资义务:股东按照公司章程规定,按时、足额缴纳自己所认缴出资额的责任。

连带责任:依照法律规定或者当事人约定,两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担,并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。

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