有限公司是否能回购股份?

我是一家有限公司的小股东,最近公司管理层提出要回购部分股份。我不太清楚有限公司在法律上有没有权利进行股份回购,也不知道回购需要满足什么条件和遵循什么程序。想了解一下有限公司到底能不能回购股份呢?
张凯执业律师
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有限公司在符合一定条件的情况下是能够回购股份的。下面我们来详细分析一下。首先,我们要了解什么是公司回购股份。简单来说,公司回购股份就是公司出钱把股东手里的股份买回来。这会让公司的股份总数减少,也会影响股东的权益。


《中华人民共和国公司法》对有限公司回购股份有明确规定。根据该法第七十四条,如果出现以下三种情形,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:一是公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件。比如说,一家公司在过去五年里每年都赚钱,但是一直不给股东分红,在这种情况下,投反对票的股东就有权利要求公司回购自己的股份。二是公司合并、分立、转让主要财产。比如公司要和其他公司合并,或者把公司的主要财产转让出去,反对的股东也能要求公司回购股份。三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续。假设公司章程规定公司经营20年就解散,20年到了,股东会却决定修改章程继续经营,这时投反对票的股东可以要求公司回购股份。


股东请求公司回购股份是有时间限制的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。也就是说,如果股东和公司在60天内谈不拢回购价格等问题,股东可以在90天内向法院起诉,让法院来确定合理的回购价格。


除了上述法定情形外,公司一般不能随意回购股份。这是为了保护公司和其他股东的利益,维护公司资本的稳定。因为随意回购股份可能会让公司的资金减少,影响公司的正常运营,也可能损害其他股东的权益。所以,有限公司回购股份是有严格法律条件和程序要求的。

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