是否可以按股份清偿债务?

我和朋友合伙开了家公司,现在公司经营不善有债务问题。我们当初是按股份出资的,我想了解下能不能按照各自的股份比例来清偿公司的债务呢?不太清楚法律上对此是怎么规定的,希望得到专业解答。
张凯执业律师
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在法律上,能否按股份清偿债务需要分不同的情况来看。


首先,对于有限责任公司和股份有限公司而言,股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,在公司资不抵债时,公司先用自身的全部财产去偿还债务,如果公司财产不足以清偿全部债务,股东通常不需要用个人的其他财产来清偿,仅以其出资额或认购股份为限。在这种情况下,对于公司内部股东之间分担公司债务时,是可以按照股份比例来确定各自承担的份额。


然而,如果是合伙企业,情况就有所不同。依据《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条规定,合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。普通合伙企业中,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。当合伙企业财产不足以清偿债务时,合伙人需要用个人财产来清偿,虽然在合伙人内部也可以按约定或出资比例分担,但对外是要承担无限连带的清偿责任。


所以,能不能按股份清偿债务,要根据企业的类型、具体的法律规定以及实际情况等来综合判断。

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