公司有两个股东,其中一个人可以申请注销公司吗?

我和朋友一起开了家公司,我俩是仅有的两个股东。现在我想注销公司,但朋友不太愿意。我就想问问,我一个人能不能去申请注销公司呢?这在法律上是怎么规定的呀?
张凯执业律师
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要判断公司的一个股东是否能申请注销公司,我们得先了解注销公司的一般流程和相关法律规定。


在我国,《中华人民共和国公司法》对公司的解散和清算等注销相关事宜有明确规定。通常情况下,公司注销需要按照法定程序进行,其中很重要的一步是召开股东会并形成有效的决议。


对于有两个股东的公司,一般的公司决策包括注销公司,通常是要通过股东会来决定的。股东会的表决规则通常在公司章程里会有规定。如果公司章程规定普通事项需要半数以上表决权通过,重大事项如注销公司需要三分之二以上表决权通过,那么一个股东往往是没办法单独决定注销公司的。因为仅一个股东的表决权难以达到章程规定的比例。


假设两个股东股权比例相同,每人各占50%,一个股东不同意注销,另一个股东去申请注销,这不符合法定的表决程序。而且在办理公司注销登记时,登记机关会要求提交股东会决议等文件,没有有效的股东会决议,登记机关是不会受理注销申请的。


但是,也存在特殊情况。如果存在法定的公司解散事由,比如公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。如果法院判决公司解散,之后就可以按照法定程序进行清算和注销。不过这种情况需要满足严格的条件,并且要通过诉讼程序来解决。


所以,一般情况下,公司有两个股东时,一个股东不能单独申请注销公司,需要按照公司章程和法律规定,通过股东会形成有效的决议来推进注销事宜。

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