注销公司是否必须要其他股东签字?

我和朋友一起开了家公司,现在我想把公司注销,但有个股东联系不上,没办法签字。我想知道注销公司是不是一定要其他股东签字才行,不签的话能不能注销呢?
张凯执业律师
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注销公司是否必须要其他股东签字,需要分情况来看。


首先,我们来了解一下公司注销的基本流程和相关法律规定。根据《中华人民共和国公司法》以及相关的公司登记管理规定,公司注销是一个严肃且需要遵循法定程序的事项。公司解散需要经过一定的决议程序,一般情况下,有限责任公司的股东会会议作出解散公司的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司的股东大会作出解散公司的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这意味着在公司决策层面,对于公司解散(注销的前提),法律有明确的表决权要求。


如果公司章程没有特别规定,在符合上述法定表决权比例的情况下,即使有部分股东不签字,只要通过了解散公司的决议,公司仍然可以进入注销程序。也就是说,并非一定要所有股东签字同意才能注销公司。例如,一家有限责任公司有三个股东,分别持有60%、30%、10%的股权,当持有60%和30%股权的股东同意解散公司时,已经达到了三分之二以上表决权,此时即便持有10%股权的股东不签字,也不影响公司作出解散决议。


然而,如果公司章程中明确规定,公司注销必须经过全体股东签字同意,那么就需要遵循公司章程的规定。因为公司章程是公司的“自治宪章”,只要其内容不违反法律、行政法规的强制性规定,公司各股东都应当遵守。在这种情况下,若有股东不签字,公司可能无法顺利完成注销手续。


在实际操作中,完成决议程序后,公司还需要进行清算等一系列工作。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。清算结束后,制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

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