能否限制股权内部转让?

我是一家公司的股东,公司里其他股东想制定规则限制股权在内部股东之间的转让。我不太清楚这合不合法,也不知道在法律上到底能不能这么做。我想了解下从法律角度看,到底可不可以限制股权内部转让呢?
张凯执业律师
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在法律上,关于能否限制股权内部转让需要分情况来看。


首先,我们要明确股权内部转让的概念。股权内部转让指的是有限责任公司的股东将自己持有的股权在公司内部股东之间进行转移的行为。这种转让与向公司外部人员转让股权不同,它不涉及新股东加入公司的情况。


《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。同时,该条还规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。这就意味着,一般情况下,股东之间是可以自由地相互转让股权的,这是股东的一项法定权利。因为股权内部转让通常不会破坏有限责任公司的人合性,不会引入新的股东,对公司的内部结构和原有股东之间的信任关系影响相对较小。


但是,公司章程具有一定的自治性。如果公司章程中明确规定了对股权内部转让的限制条件,比如规定转让股权必须经过一定比例的其他股东同意,或者对转让的价格、方式等进行限制,那么这些规定是具有法律效力的。股东在进行股权内部转让时,就需要遵守公司章程的这些规定。因为公司章程是公司的“宪章”,是股东之间的约定,只要其内容不违反法律法规的强制性规定,股东就应当遵守。


所以,在没有公司章程特别限制的情况下,股东可以自由进行股权内部转让;而如果公司章程有相关限制规定,就应当按照章程来执行。

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