暗股不分红是否可以起诉?

我是公司的暗股股东,一直没拿到分红。我和显名股东签了代持协议,可公司以各种理由拖着不给分红。我想知道这种情况我能不能去法院起诉,维护自己分红的权益?
张凯执业律师
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暗股,也就是隐名股东,是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与之相对应,记载于工商登记资料上的股东则为显名股东。


当暗股面临不分红的情况时,是可以考虑通过起诉来解决的。不过,需要满足一定的条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十五条,股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。也就是说,如果有载明具体分配方案的股东会或股东大会决议,暗股股东要求分红就有了较为明确的依据。即便没有这样的决议,若能证明存在大股东违反法律规定滥用股东权利,导致公司不分配利润并给自己造成损失的情形,也可以向法院起诉。


暗股股东要起诉公司不分红,还得先确认自己的股东资格。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。所以,只要暗股股东与显名股东之间的代持协议是有效的,暗股股东的投资权益就受法律保护。


在起诉时,暗股股东需要准备好相关证据,比如代持协议、出资证明、公司盈利情况的证据等,以证明自己的股东身份以及公司有可供分配的利润。

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