股权转让收了定金没有签合同能反悔吗

我涉及到股权转让,已经收了对方定金,可正式合同还没签。现在我有些新想法,不太想继续转让了,就想问问这种情况下能不能反悔啊,反悔了会有什么后果,所以想了解下相关法律规定。
张凯执业律师
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一般来说,股权转让收了定金但没签合同是有可能反悔的,但需要分情况来看。


首先要明确定金的概念,定金是合同当事人为确保合同履行,依据法律规定或双方约定,由一方按合同标的额一定比例预先给付对方的金钱。定金具有担保性质,受到定金罚则约束。


如果是因为双方就合同具体内容协商后无法达成一致,导致正式合同没能订立,这种情况下不适用定金罚则,收受定金方要返还定金 。比如双方对股权价格、转让方式等关键条款一直谈不拢,那么收受定金的转让方应当退还定金。这是符合《民法典》相关规定精神的,合同的订立需要双方意思表示一致。


要是因为不可抗力、意外事件或者政策调整等正当理由导致无法继续进行股权转让,同样不适用定金罚则。例如,在准备签订合同前,突然出台新政策限制了该类股权的转让,那么转让方反悔不构成违约,定金应退还。


然而,如果不存在上述正当理由,收受定金的一方反悔不转让股权,属于不履行约定债务,致使合同目的不能实现,这种情况就需要双倍返还定金。《民法典》第五百八十七条规定,收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定,致使不能实现合同目的的,应当双倍返还定金。比如双方约定好了转让事宜并收了定金,没有合理原因转让方突然不卖了,就需要双倍返还定金给对方。


此外,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。这是《公司法》第七十一条规定的,即便在定金和合同签订环节,也要遵循这些关于股权转让的基本规定。


相关概念:

定金:合同当事人为确保合同履行,依据法律规定或双方约定,由一方按合同标的额一定比例预先给付对方的金钱,具有担保性质,受定金罚则约束。

定金罚则:给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定,致使不能实现合同目的的,无权请求返还定金;收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定,致使不能实现合同目的的,应当双倍返还定金。

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