公司收购是否一定要承担债务？
共1位律师解答
在公司收购的过程中，收购方并非一定需要承担被收购公司的债务。下面我们从不同方面详细分析。 首先，我们来了解一下公司收购的两种常见形式及其债务承担规则。一是股权收购，这就好比你买下了公司股东手中的股份，成为了公司的新股东。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说，在股权收购中，公司的主体资格没有改变，依然是那个独立承担责任的法人，所以公司的债务通常还是由公司自身来承担，而不是由收购方直接承担。收购方仅以其持有的股权比例，间接对公司债务承担有限责任。 二是资产收购，这类似于你只挑选了公司里你想要的那些资产，比如设备、房产等。在这种情况下，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，如果收购方和被收购方明确约定，收购的只是特定资产，不涉及债务的承接，那么收购方一般不需要承担被收购公司的债务。因为资产收购只是资产所有权的转移，不涉及公司主体资格的变更，被收购公司依然存在，其债务也由其自行承担。 然而，在实际操作中，也存在一些特殊情况可能导致收购方需要承担债务。比如，在收购过程中，如果收购方存在欺诈、恶意串通等违法行为，损害了债权人的利益，债权人有权要求收购方承担相应的债务。另外，如果收购方在收购时承诺承担被收购公司的某些债务，或者收购行为导致公司人格混同，使得公司的独立法人地位受到质疑，那么收购方也可能要对公司债务负责。 为了避免不必要的债务风险，收购方在进行公司收购前，一定要做好充分的尽职调查。要详细了解被收购公司的财务状况、债务情况、合同履行情况等。可以聘请专业的会计师、律师等中介机构进行全面的审查。在收购协议中，明确约定债务的承担问题，对于已知的债务由谁承担，对于潜在的债务如何处理等都要做出清晰的规定。同时，还可以要求被收购方提供担保，以保障收购方的利益。
大家都在问 
立即联系