公司法中不能对抗第三人的规定是怎样的?

我开了一家小公司,在经营过程中涉及一些和外部人员的交易。我听说公司法里有不能对抗第三人的规定,不太明白具体是怎么回事。比如公司内部的一些约定,是不是对外部的第三人没有效力呢?想了解一下这方面具体的法律规定和适用情况。
张凯执业律师
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在公司法中,“不能对抗第三人”是一个重要的法律概念。简单来说,就是公司内部的某些约定、安排或者行为,不能以这些内容去对不知情的第三人主张无效或者不承担责任。


从股东股权方面来看,根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。比如,甲和乙私下签订了股权转让协议,甲把自己的股权转让给乙,但没有到公司登记机关办理变更登记。之后,甲又将该股权卖给了不知情的丙,并办理了登记手续。这种情况下,乙就不能以自己和甲之间的股权转让协议来对抗丙,丙可以合法地取得该股权。


在公司代表权方面,公司的法定代表人超越权限订立的合同,如果相对人不知道或者不应当知道其超越权限的,该代表行为有效。这是依据《中华人民共和国民法典》第五百零四条规定。也就是说,公司内部对法定代表人的权限限制,不能对抗善意的第三人。假如公司内部规定法定代表人对外签订超过一定金额的合同需要经过董事会同意,但法定代表人没经过同意就和不知情的第三人签订了合同,这个合同是有效的,公司不能以内部规定为由不履行合同。


再从公司的担保行为来讲,如果公司为他人提供担保,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》,公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定,超越权限代表公司与相对人订立担保合同,相对人善意的,担保合同对公司发生效力。这里的善意相对人就是第三人,公司内部的决议程序不能对抗善意的第三人。

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