公司合并的程序是怎样的,债券债务如何承接?

我自己开了家小公司,最近有和另一家公司合并的打算。但我不太清楚公司合并要走哪些程序,合并之后两家公司的债券债务该怎么处理。要是处理不好,怕给公司带来麻烦,想了解下相关的法律规定和具体做法。
张凯执业律师
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公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。


公司合并的程序主要如下:首先,董事会要提出合并方案。董事会作为公司的经营决策机构,对公司的经营状况和发展战略较为了解,由其提出合并方案是合理的。然后,股东会作出合并决议。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定,股东会会议作出公司合并的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这是为了保障大多数股东的利益,确保合并决策是经过充分考虑和民主表决的。接下来,要签订合并协议。合并协议应明确双方的权利和义务,包括合并方式、合并后公司的注册资本、债权债务的处理等重要内容。之后,要编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。最后,进行登记。公司合并,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。


关于债券债务承接问题,依据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。也就是说,不管是吸收合并还是新设合并,原来公司的债权债务不会因为合并而消失,而是由合并后的公司概括承受。这是为了保护债权人的合法权益,确保他们的债权能够得到保障。例如,甲公司和乙公司合并为丙公司,那么甲公司和乙公司之前的债权债务都由丙公司来承接。债权人可以向合并后的丙公司主张权利,要求其履行相应的义务。总之,公司合并在程序和债券债务承接方面都有明确的法律规定,公司在进行合并时应当严格遵守这些规定,以保障各方的合法权益。

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