隐名股东转让股权时显名股东是否具有优先购买权?

我是一名隐名股东,现在想转让手中的股权。但是我不清楚,在这种情况下,显名股东有没有优先购买权呢?我担心自己的转让行为会受到一些限制,也想了解相关的法律规定是怎样的,以免出现不必要的麻烦。
张凯执业律师
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在探讨隐名股东转让股权时显名股东是否具有优先购买权这个问题之前,我们先来明确一下隐名股东和显名股东的概念。隐名股东,通俗来讲,就是实际出资了,享有公司的投资权益,但在公司的章程、股东名册以及工商登记等文件中,记载的股东却是他人,也就是显名股东。显名股东虽然在名义上是股东,但实际上可能并没有实际出资,只是代替隐名股东行使股东权利。


目前,我国《公司法》并没有对隐名股东转让股权时显名股东是否具有优先购买权作出明确的规定。不过,根据《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。


从法律原理和司法实践来看,判断显名股东是否具有优先购买权,关键在于隐名股东的身份是否得到了公司其他股东的知晓和认可。如果隐名股东的身份已经为公司其他股东(包括显名股东)所知晓,并且隐名股东实际上参与了公司的经营管理等活动,那么此时可以认为隐名股东在公司内部具有等同于显名股东的地位。在这种情况下,当隐名股东转让股权时,显名股东就可以依据《公司法》第七十一条的规定,在同等条件下主张优先购买权。


然而,如果隐名股东的身份并未被公司其他股东知晓,或者隐名股东并没有实际参与公司的经营管理,那么显名股东可能并不具有优先购买权。因为在这种情况下,隐名股东与公司之间的关系更多地是基于其与显名股东之间的代持协议,而不是基于公司法上的股东身份。此时,隐名股东转让股权更像是一种基于合同关系的权益转让,而不是公司法意义上的股权转让。


此外,如果公司章程对隐名股东股权转让以及优先购买权等事项有特别规定的,应当优先按照公司章程的规定来处理。公司章程是公司的“自治宪章”,只要其规定不违反法律法规的强制性规定,就对公司、股东等具有约束力。综上所述,隐名股东转让股权时显名股东是否具有优先购买权,需要综合多方面因素来判断,不能一概而论。

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