股东大会和董事会之间有什么区别？

我是一家公司的小股东，对公司的治理结构不太清楚。每次开股东大会和董事会，感觉讨论的事情好像有些不同，但又说不出具体区别。想了解下股东大会和董事会在职责、权力、决策范围等方面到底有啥不同，它们各自的作用是啥？

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#公司治理

共1位律师解答

股东大会和董事会是公司治理结构中的重要组成部分，二者存在诸多区别。下面将从定义、职责与权力、组成与产生、会议召开几个方面为您详细介绍。首先，从定义上看，股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，是股东表达其意志、利益，行使股东权利的场所。而董事会是由董事组成的公司经营决策和业务执行机构，负责公司的日常经营管理活动。在职责与权力方面，二者差异明显。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东大会行使多项重要职权，比如决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。这些职权表明股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大事项拥有最终决策权。董事会的职责则侧重于公司的经营管理。《公司法》第四十六条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。董事会主要是执行股东大会的决议，对公司的日常经营和管理进行决策和领导。从组成与产生来看，股东大会由公司的全体股东组成，只要是持有公司股份的股东，都有权参加股东大会。而董事会成员则是由股东大会选举产生。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。在会议召开方面，股东大会分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。综上所述，股东大会和董事会在公司治理中扮演着不同的角色，各自发挥着重要作用。它们相互协作又相互制衡，共同保障公司的正常运转和发展。

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