未参与经营就不用承担债务吗

我之前和朋友一起开了个公司,我只是投了钱,平时完全没参与公司的经营管理。最近听说公司欠了不少债,我有点担心,想知道像我这种没参与经营的情况,需不需要承担公司的债务啊,想了解具体法律是怎么规定的。
张凯执业律师
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在一般情况下,对于公司的债务承担有着明确的法律规定和区分。


首先说公司层面,依据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这就是说公司自身要对自己的债务负责,它就像一个独立的‘人’,用自己拥有的资产去偿还债务。


对于股东而言,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。简单来讲,如果股东按照规定足额履行了出资义务,没有参与经营的股东通常也仅以自己出资的那部分为限来对公司债务负责。比如,你当初认缴了10万元出资,那么正常情况下最多就以这10万元为限来承担公司债务。


不过也存在特殊情况。若股东没有如实履行出资责任,那么就要对公司债务承担连带责任。例如,公司章程规定你要出资50万,但你只出了30万,剩下20万没出,这种情况下就可能要对公司债务承担额外责任。


还有,如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这就是所谓的‘公司法人人格否认’制度。像股东把公司财产和自己财产混同,导致公司没有足够财产偿债,损害债权人利益,此时没参与经营的股东也要对公司债务负责。


另外,在法人方面,即使公司法人没有直接参与经营,根据《民法典》相关规定,法人也需承担一定责任。当公司出现超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营、向登记机关或税务机关隐瞒真实情况等行为时,除企业需承担责任外,法定代表人同样可能面临行政处分、罚款乃至刑事责任。


总之,未参与经营并不一定就不承担债务,要根据具体的出资情况、是否存在滥用权利等多方面因素,依据相关法律来判定。

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