股东变更后还需要承担债务吗?

我是一家公司的原股东,最近公司进行了股东变更,我把股份转让出去了。但现在公司有一些债务问题,我有点担心自己是否还需要承担这些债务。想问下,股东变更后到底还需不需要承担债务呢?
张凯执业律师
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股东变更后是否需要承担债务,需要分不同情况来看。


首先,我们要明确有限责任公司和股份有限公司这两种公司形式下股东的基本责任。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着,在正常情况下,股东只要按照规定履行了出资义务,那么对公司债务的责任是有限的,仅以其出资额或认购股份为限。


接下来看股东变更时的情况。如果原股东在转让股权之前,已经足额履行了出资义务,没有虚假出资、抽逃出资等违法行为,那么在股东变更后,原股东通常不需要对公司后续产生的债务承担责任。因为此时原股东已经完成了自己对公司的出资责任,公司的债务应由公司以其自身财产承担。


然而,如果原股东存在未履行或者未全面履行出资义务就转让股权的情况,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。也就是说,在这种情况下,原股东即使转让了股权,仍然可能需要对公司债务在未出资的范围内承担责任,新股东如果知道原股东未出资或未全面出资的情况,也需要承担连带责任。


另外,如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,根据《公司法》第二十条第三款规定,应当对公司债务承担连带责任。这种情况下,即使股东变更了,实施滥用行为的股东也不能免除其对公司债务的责任。 总之,股东变更后是否承担债务要根据股东是否履行出资义务、是否存在滥用权利等多种因素来判断。

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