有限责任公司股权变更登记对股权转让效力是否有影响?
我是一家有限责任公司的股东,打算把自己的股权转让出去。现在不清楚股权变更登记这个步骤,对股权转让的效力会不会产生影响。要是有影响的话,是怎么影响的呢?所以想了解一下相关法律规定。
张凯执业律师
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有限责任公司股权变更登记对股权转让效力是否有影响,要从两个层面来分析,一是股权转让合同的效力,二是股权的实际转移效力。
从股权转让合同效力来看,根据《中华人民共和国民法典》的规定,依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。也就是说,股权转让合同只要符合合同生效的一般要件,比如双方当事人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗等,合同就生效了。股权变更登记并非股权转让合同的生效要件,没有办理股权变更登记,并不影响股权转让合同的效力。
从股权实际转移效力来讲,《中华人民共和国公司法》规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。这意味着,股权的实际转移以股东名册的变更为标志,而股权变更登记主要起到对抗第三人的作用。即使没有办理股权变更登记,受让人在公司内部已经取得了股东资格,可以向公司主张行使股东权利。但如果没有登记,当第三人善意地信赖登记事项并与登记的股东进行交易时,实际的股权受让人不能以其股权受让事实对抗该第三人。
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