有限公司股权转让效力有哪五个问题？
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有限公司股权转让效力涉及多个关键方面，通常我们所说的五个主要问题如下： 首先是转让合同的效力问题。股权转让合同是转让双方达成的关于股权买卖的协议。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。一般情况下，只要合同双方具有相应的民事行为能力，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合同就是有效的。例如，甲和乙在平等自愿的基础上签订了股权转让合同，且合同内容不违法，那么这个合同自成立时就具有法律效力。 其次是股东优先购买权问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这一规定旨在保护公司的人合性，保障其他股东的权益。 再者是股权变更登记的效力问题。股权变更登记分为内部登记和外部登记。内部登记是指公司将股权变动情况记载于股东名册。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。也就是说，内部登记是股东行使股东权利的依据，而外部登记则具有对抗第三人的效力。例如，甲将股权转让给乙，公司进行了内部股东名册变更，但未办理工商登记变更，此时如果甲又将该股权转让给不知情的丙并办理了工商登记，丙就可以基于工商登记的公信力取得股权，乙只能向甲主张违约责任。 然后是股权转让对公司债权债务的影响问题。一般来说，股权转让只是股东身份和股权比例的变化，公司的债权债务仍由公司本身承担。公司是独立的法人，具有独立的财产权和民事责任能力。根据《中华人民共和国民法典》第五十七条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。例如，公司在股权转让前的债务，不会因为股东的变更而转移给新股东。但在某些特殊情况下，如股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 最后是瑕疵股权转让的效力问题。瑕疵股权是指股东未出资、出资不足或者抽逃出资等情况下持有的股权。对于瑕疵股权转让的效力，要分情况来看。如果受让人在受让股权时知道或者应当知道该股权存在瑕疵，那么转让合同一般是有效的，受让人要承担相应的补足出资等责任。如果受让人是善意的，即不知道也不应当知道该股权存在瑕疵，那么受让人可以要求转让人承担相应的责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
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