公司设立过程中涉及到的债务如何处理?

我准备和朋友一起设立一家公司,在筹备过程中产生了一些债务,比如场地租赁费用、办公用品采购费用等。现在我有点担心这些债务后续该怎么处理,是由设立中的公司承担,还是我们几个发起人承担呢?想了解一下相关的法律规定。
张凯执业律师
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在公司设立过程中涉及到的债务处理问题,需要分不同情况来看。首先要明确公司设立过程中债务的概念。公司设立过程中的债务,就是在公司从开始筹备到正式成立这段时间内,因为筹备活动而产生的各类欠款,像为租赁办公场地、购买设备材料等产生的费用。


关于债务处理,要根据公司最终是否成功设立来进行判断。如果公司成功设立,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二条规定,发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持;公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。这意味着,要是发起人以自己名义签合同产生债务,债权人既可以找发起人承担,也可以在公司成立后找公司承担。同时,该司法解释第三条规定,发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。也就是说,以设立中公司名义签合同产生的债务,公司成立后一般由公司承担。


若公司设立失败,根据上述司法解释第四条规定,公司因故未成立,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后,请求其他发起人分担的,人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的,按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的,按照均等份额分担责任。这表明,公司设立失败时,发起人对设立行为产生的债务要承担连带清偿责任,之后可以按照约定或出资比例等进行分担。


此外,如果在公司设立过程中,部分发起人有过错导致公司设立失败或产生额外债务,根据该司法解释第五条规定,因部分发起人的过错导致公司未成立,其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的,人民法院应当根据过错情况,确定过错一方的责任范围。所以,有过错的发起人要根据过错程度承担相应责任。


总之,公司设立过程中债务的处理与公司是否成立、合同签订主体以及发起人是否有过错等因素密切相关。在实际操作中,发起人们应当谨慎处理设立过程中的各类事务,明确各方权利义务,以避免不必要的法律纠纷。

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