非上市股权转让的法律性质是怎样的？

我手里有一些非上市公司的股权，现在想转让出去。但我不太清楚这种非上市股权转让在法律上到底是什么性质，会不会和上市公司股权转让有很大不同？转让过程中有哪些需要特别注意的法律点？想了解下相关的法律规定。

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#非上市股权

共1位律师解答

非上市股权转让指的是有限责任公司的股东将其持有的股权，或者非上市股份有限公司的股东将其持有的股份进行转让的行为。这种转让的法律性质，我们可以从不同角度来剖析。从交易行为角度来看，非上市股权转让是一种合同行为。这就好比买卖双方签订买卖合同，一方愿意卖，一方愿意买，双方达成一致意见，签署股权转让协议。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。在非上市股权转让中，双方通常会签订书面的股权转让合同，明确转让的股权份额、价格、支付方式、交割时间等重要内容，以此确定双方的权利和义务。从股东身份变更角度来说，非上市股权转让是股东资格的转移。一旦股权转让完成，原股东就失去了相应的股东身份和权利，新股东则获得了这些权益。对于有限责任公司而言，《中华人民共和国公司法》第七十三条规定，依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这意味着，有限责任公司的股权转让需要公司进行相应的登记变更手续，以确认新股东的身份。对于非上市股份有限公司，虽然股份的转让相对自由，但也需要遵循一定的规则。《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让。第一百三十八条规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。这表明非上市股份有限公司的股份转让也受到法律的规范和约束，要在合法的场所或按照规定的方式进行。此外，非上市股权转让还涉及到对其他股东权益的影响。在有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权时，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这一规定旨在保护有限责任公司的人合性，保障其他股东的合法权益。综上所述，非上市股权转让具有合同行为、股东资格转移等法律性质，并且在整个转让过程中受到《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的严格规范和约束。无论是转让方还是受让方，都应当了解并遵守这些法律规定，以确保股权转让行为的合法性和有效性。

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