瑕疵转让股权后股东是否仍对出资不实部分有责任?
我之前转让了有瑕疵的股权,现在有人说我对出资不实部分还有责任。我不太清楚这方面的规定,当时转让股权的时候也没太在意这个问题。想问问在法律上,我转让股权后是不是真的还得对出资不实部分负责啊?
张凯执业律师
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在探讨瑕疵转让股权后股东是否仍对出资不实部分有责任这个问题时,我们首先要明确几个关键的法律概念。
所谓瑕疵转让股权,指的是股东在转让股权时,该股权存在一些问题,而出资不实就是常见的一种情况。出资不实一般是说股东没有按照公司章程的规定,足额缴纳自己应当认缴的出资额。比如,公司章程规定股东甲要出资100万,但甲实际只出资了50万,这就属于出资不实。
从法律规定来看,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条明确指出,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
这就意味着,如果原股东转让了存在出资不实问题的股权,受让人在知道或者应当知道这个情况的前提下,原股东依然不能免除对出资不实部分的责任。公司或者公司的债权人都有权要求原股东补足出资,同时受让人要承担连带责任。
举个例子,A公司的股东乙出资不实,后来把股权转让给了丙,丙知道乙出资不实的情况。之后A公司发现了这个问题,那么公司既可以要求乙补足出资,也可以要求丙承担连带责任。
不过,如果受让人确实不知道股权存在出资不实的瑕疵,并且在受让股权过程中没有过错,那么受让人可能不用承担连带责任,但原股东的出资义务依然不能免除。
综上所述,瑕疵转让股权后,股东通常仍对出资不实部分负有责任,这是为了保护公司和债权人的合法权益,维护市场交易的公平和稳定。
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