合伙企业挂名合伙人应当承担什么责任?

我在一家合伙企业挂名做了合伙人,但我其实没参与实际经营和决策。最近听说企业可能有债务纠纷,我很担心自己会不会因此担责。我想知道,像我这种挂名合伙人,在法律上到底要承担哪些责任呢?
张凯执业律师
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在探讨合伙企业挂名合伙人应承担的责任之前,我们先了解一下什么是挂名合伙人。挂名合伙人就是在合伙企业的登记中显示为合伙人,但实际上并不参与企业的经营管理,也不享受企业经营所带来的实际利益。


在我国法律中,《中华人民共和国民法典》以及《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律对合伙人的责任做了明确规定。对于普通合伙企业,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。也就是说,当合伙企业的财产不足以清偿债务时,合伙人需要用自己的个人财产来偿还剩余债务。这里并没有区分是实际参与经营的合伙人还是挂名合伙人,只要在登记上是普通合伙人,就要承担这样的责任。这是因为,法律认为合伙企业具有较强的人合性,合伙人之间相互信任,以全部财产对企业债务负责,挂名合伙人既然对外公示为合伙人,就要对外部债权人承担相应责任。


对于有限合伙企业,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。如果挂名合伙人是有限合伙人,那么其责任相对明确,仅在出资范围内担责。不过,有限合伙人如果实际参与了合伙企业的经营管理,执行了合伙事务,那么就可能会被认定为普通合伙人,从而要承担无限连带责任。


从法律角度来看,即使挂名合伙人与实际控制人之间有关于不承担责任的内部约定,这种约定也只在内部有效,不能对抗外部的债权人。外部债权人仍然有权要求挂名合伙人按照法律规定承担责任。挂名合伙人在承担责任后,可以依据内部约定向实际控制人进行追偿。所以,挂名合伙人并非完全没有风险,在合伙企业面临债务等问题时,可能会被卷入法律纠纷之中。

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