有限责任公司股东会关于清算的表决规则是怎样的?

我是一家有限责任公司的股东,现在公司经营不善面临清算,我想了解一下股东会对于清算事宜进行表决时,具体的规则是怎样的,比如需要多少比例的股东同意才能通过清算决议等问题。
张凯执业律师
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有限责任公司股东会关于清算的表决规则在法律上有明确规定。首先,我们来理解几个关键概念。有限责任公司是指由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。股东会则是由全体股东组成的公司权力机构,负责对公司的重大事项进行决策。而清算,就是公司在面临解散、破产等情况时,对公司的资产、债权债务等进行清理和处理的过程。


根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司清算通常意味着公司的解散,所以在一般情况下,有限责任公司股东会关于清算的决议,需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。


不过,这里有一个重要的前提,就是公司章程没有作出其他特别规定。如果公司章程对股东会关于清算的表决规则有不同于公司法的规定,那么就应当优先按照公司章程来执行。因为公司章程是公司的“宪法”,是股东之间的自治约定,只要不违反法律、行政法规的强制性规定,就具有法律效力。


此外,在实际操作中,股东会的表决应当遵循法定的程序。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。这样可以确保股东会的表决过程合法、公正、透明,保障股东的合法权益。

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