未更换名义的股东在股东名册上有怎样的地位及影响?

我对公司股东名册这块不太明白,我朋友转让了一部分股权给别人,但是还没来得及去办理名义更换。我想知道这种没更换名义的情况,在股东名册上到底是个什么地位,又会产生哪些影响呢?就想详细了解下这方面的规定。
张凯执业律师
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未更换名义的股东在股东名册上的地位及影响较为复杂。


首先说地位。从形式上看,依据股东名册的对抗效力,股权受让人若未进行名义更换,不具有形式上的股东资格。简单来说,公司从名册形式上不认可其为股东。例如,在公司的一些常规事务流程里,没有更换名义的受让人,公司不会将其当作正式股东对待。但从实质上,即便受让人未进行名义更换,仍具有实质上的股东资格。这意味着在与公司以外的第三人的关系中,受让人可以主张股东权。


接着讲影响。对公司而言,公司在为一些行为时,比如发放股息,派发新股,发出会议通知等,以股东名册为准。如果没有恶意或重大过失,即使股东名册上的股东并非实际上的股东,公司也可以免责。对未更换名义的股东自身而言,不能对公司主张股东权,比如不能要求公司分配利润、参与公司决策等。


相关法律依据是《公司法》第三十二条,有限责任公司应当置备股东名册,记载股东的姓名或者名称及住所、出资额、出资证明书编号等事项。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。这表明只有在股东名册变更登记后,才在形式上获得完整股东权利。


相关概念:

对抗效力:是指如果没有进行规定的程序(这里指股东名册名义更换),就不能对抗公司等相关方主张相应权利。

权利推定效力:即只要在股东名册上记载的人,就首先被推定为公司股东。

免责效力:公司依据股东名册进行相关操作时,在无恶意或重大过失情况下,即便名册有误也无需担责。

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