瑕疵出资股权转让是否具有法律效力?

我持有一家公司的股权,不过当时出资有瑕疵。现在我想把这部分股权转让出去,又担心因为出资瑕疵导致转让无效。我不太清楚法律在这方面是怎么规定的,所以想问问瑕疵出资的股权转让到底有没有效呢?
张凯执业律师
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瑕疵出资指的是股东没有按照公司章程规定完全履行出资义务的情况,比如出资不足、出资不实或者抽逃出资等。而股权转让就是股东把自己持有的公司股权,通过合法的方式转让给其他人。


从法律上来说,瑕疵出资的股权转让并不必然无效。《中华人民共和国公司法》虽然没有直接针对瑕疵出资股权转让效力作出明确规定,但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》对此有相关的处理原则。该规定的第十八条表明,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。


也就是说,即使股东存在瑕疵出资的情况,其股权转让合同本身一般是有效的。只要转让方和受让方之间的意思表示真实,不存在欺诈、胁迫等导致合同可撤销的情形,并且符合公司章程关于股权转让的规定,以及其他法定的股权转让条件,那么股权转让合同就是有效的。不过,受让人在受让股权时如果知道或者应当知道转让方存在瑕疵出资的情况,那么受让人可能需要和转让方一起对公司和公司债权人承担出资补足的连带责任。如果受让人不知情,是被转让方欺诈而受让股权,受让人可以依据《民法典》中关于合同欺诈的规定,请求撤销股权转让合同。所以,瑕疵出资股权转让的效力需要根据具体情况,综合多方面因素来判断。

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