公司欠债是否可以把原股东一并起诉?

我和一家公司有业务往来,这家公司欠了我一笔钱一直不还。后来我发现公司换了股东,现在我找公司要钱很困难。我想知道,这种情况下我能不能把公司的原股东也一起起诉,让他们承担还款责任呢?
张凯执业律师
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在公司欠债的情况下,是否能把原股东一并起诉,需要根据具体情形来判断。


首先,我们要明白公司和股东在法律上是相对独立的主体。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着在一般情况下,公司欠债是由公司自身的财产来偿还,原股东不需要对公司债务负责。


然而,存在一些特殊情况,原股东可能要对公司债务承担责任。第一种情况是原股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。也就是说,如果原股东没有按照规定足额出资就把股权转让了,债权人可以起诉原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。


第二种情况是原股东抽逃出资。如果原股东在公司成立后抽逃其出资,根据相关法律规定,公司或者其他股东可以请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。公司债权人也可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。


此外,如果存在公司人格混同的情况,也就是公司和股东的财产无法区分,导致公司丧失独立承担责任的能力,债权人也有可能起诉原股东承担连带责任。例如,原股东将公司财产与个人财产混同使用,随意挪用公司资金等。


所以,当公司欠债时,能不能把原股东一并起诉,关键在于是否存在上述特殊情形。债权人需要收集相关证据,证明原股东存在应当承担责任的情况,然后通过法律途径维护自己的权益。

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