外资股权并购可以进行股权置换吗


外资股权并购可以进行股权置换。股权置换简单来说,就是用一家公司的股权去交换另一家公司的股权 。 首先,从法律依据来看,《中华人民共和国公司法》第一百七十二条规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。《中华人民共和国外商投资法》第三十一条规定,外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则,适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。这就为外资股权并购中的股权置换提供了一定的法律基础,因为股权置换在一定程度上可以通过公司合并等方式来实现 。 中国法律允许的股权置换在涉及外资股权并购时有多种形式。比如在外商投资企业设立方面,外国投资者在境内新设独资外商投资企业时,能将已持有的外商投资企业股权作为出资注入新设公司,不过外商独资企业只能是有限责任公司。在对境内企业进行增资方面,外国投资者无论是对纯内资企业增资使其变为外商投资企业,还是对外商独资或中外合资企业增资,都能够用持有的境内企业股权作为出资。在外资并购境内企业时,境外投资者既可以用持有的境内公司股权支付并购对价,也可以用持有的境外上市公司股权支付并购对价。但要注意,以境内公司股权作为对价时,该境内公司不能是外商投资房地产企业、外商投资性公司或者外商投资创业(股权)投资企业;以境外公司股权作为对价时,该境外公司必须是上市公司 。 不过在实际操作中,虽然法律允许,但商务部实际批准的以外资股权置换进行并购的项目有限,审批难度较大。实践中较可行的办法是通过外商投资企业再投资,即通过已设立的外商投资企业并购境内企业,部分或全部对价用外国投资者持有的该外商投资企业的股权支付,同时该用于置换的外商投资企业不能是外商投资房地产企业、外商投资性公司或者外商投资创业(股权)投资企业。总之,外资股权并购可以股权置换,但具体操作要严格按照法律规定和监管要求来进行。





