隐名出资人股东可以请求股东分红款吗?

我是公司的隐名出资人股东,一直没参与公司经营,但实际出了资。现在公司盈利有分红,我想知道自己有没有权利请求拿到股东分红款,不太清楚这在法律上是怎么规定的,希望了解一下相关情况。
张凯执业律师
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隐名出资人,简单来说,就是实际向公司投入了资金,但在公司的股东名册、公司章程或者工商登记等文件中,并没有以自己的名义进行登记,而是由显名股东代替其出现在这些文件中的人。那么隐名出资人股东能否请求股东分红款,需要分情况来看。


首先,如果隐名出资人与显名股东之间有明确的代持股协议,并且该协议是合法有效的,协议中约定了隐名出资人享有分红的权利,这种情况下,隐名出资人基于合同的约定,是有权依据协议要求显名股东将获得的分红转交给自己的。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。代持股协议通常以书面形式订立,只要其内容不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,就是有效的合同,对双方具有法律约束力。


其次,从公司层面来看,根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。这里的股东一般指的是在公司登记文件上记载的股东。隐名出资人若要直接向公司主张分红,通常需要先通过法定程序成为显名股东。一般需要经过其他股东过半数同意,然后进行股东名册的变更、公司章程的修改以及工商登记的变更等一系列手续。只有在完成这些程序,成为法律意义上的显名股东后,才能够以股东身份直接要求公司分配红利。


然而,如果没有代持股协议,或者代持股协议无效,隐名出资人要求分红就会面临很大的困难。因为在法律上,公司只认可登记在册的股东享有股东权利。此时,隐名出资人的出资可能会被认定为对显名股东的借款或者其他性质的资金往来,而不能直接主张分红权。


综上所述,隐名出资人股东请求股东分红款,不能一概而论。如果有有效的代持股协议,可以向显名股东主张分红;若想直接向公司主张,就需要先成为显名股东。在实际操作中,隐名出资存在一定的法律风险,建议在出资前签订完善的代持股协议,并明确双方的权利义务。

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