股权转让未登记能否取得所有权?

我参与了一家公司的股权转让,和对方签了协议,但还没去做股权登记。我想知道,在没登记的情况下,我是不是已经取得股权的所有权了?我担心后续会有纠纷,所以特别想弄清楚这个问题。
张凯执业律师
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在股权转让中,未登记是否能取得股权所有权,需要分情况来看。


首先,我们来了解一下股权转让合同和股权所有权取得的关系。股权转让合同是转让方和受让方就股权转让事宜达成的协议,只要合同符合法律规定的生效要件,如双方具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律和行政法规的强制性规定等,合同就会生效。《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。也就是说,当股权转让合同生效时,在转让方和受让方之间产生了债权债务关系,受让方有权要求转让方履行转让股权的义务。


而股权所有权的取得,涉及到公司内部股东名册变更和工商登记变更。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。这意味着,在公司内部,当公司将受让方记载于股东名册时,受让方就取得了股权的所有权,可以行使股东权利。而工商登记主要是起到对外公示的作用,未经工商登记变更,受让方的股权不能对抗善意第三人。


所以,股权转让未登记,从公司内部关系来看,如果公司已经将受让方记载于股东名册,受让方取得了股权所有权;但从外部关系看,未经工商登记,不能对抗善意第三人。例如,转让方在未办理工商登记变更的情况下,又将该股权转让给不知情的第三人并办理了工商登记,那么第三人就可能善意取得该股权,受让方只能依据股权转让合同要求转让方承担违约责任。

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