未实缴出资的股权可以转让吗?这种转让合法吗?

我手里有一家公司的股权,当时没有实缴出资。现在我想把这部分股权转让出去,不知道这样做行不行,在法律上合不合法。我担心如果不合法,后续会有很多麻烦事,所以想了解清楚相关规定。
张凯执业律师
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未实缴出资的股权是可以转让的,并且这种转让通常是合法的。


从法律角度来看,股权是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。《中华人民共和国公司法》并没有禁止未实缴出资的股东转让股权。股东的出资义务与股权转让是两个不同的法律关系。股东即使未实缴出资,其仍然拥有股权,也就有权对股权进行处分,包括转让。


不过,虽然可以转让未实缴出资的股权,但转让方和受让方都需要承担相应的法律责任。对于转让方而言,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》,如果公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,转让方不能因为已经转让股权而免责,仍需在未出资本息范围内承担责任。


对于受让方,如果受让方知道或者应当知道转让方未实缴出资的情况,那么受让方需要与转让方承担连带责任。也就是说,公司债权人有权要求受让方在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。受让方承担责任后,可以向转让方追偿。


在进行未实缴出资的股权转让时,转让方和受让方应当在股权转让协议中明确约定出资义务的承担问题,以避免后续产生纠纷。同时,建议双方在转让过程中遵循法律规定和公司章程的要求,完成必要的手续,如签订书面协议、办理工商变更登记等。

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