有限责任公司股东就未出资股权可以转让吗

我在一家有限责任公司,有个股东的股权还没出资。我想了解下,这种没出资的股权能不能转让啊?是有什么条件限制,还是完全不行?就想弄清楚这其中的法律规定是怎样的。
张凯执业律师
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有限责任公司股东就未出资股权通常是可以转让的。首先要明确,未出资指的是股东没有按照规定拿出应该出的那部分钱来作为公司资本。


从法律规定来看,《公司法》第七十一条表明,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。这是关于股权转让程序的基本规定。


对于未出资股权,只要满足一定条件就能转让。如果受让人知道股权未出资的情况,并且自愿承担该股权的出资补足责任,这种情况下转让是可以的。这是因为,一方面没有损害他人利益,另一方面还有利于公司资本的充实。例如,甲股东未出资,但乙愿意受让其股权并承担出资责任,这对公司和其他股东来说,资金最终还是会到位,不影响公司运营。


不过,如果股东在转让未出资股权时,故意隐瞒未出资的事实,让受让人在不知情的情况下受让股权,受让人受到了欺诈,那么这种转让可能存在问题。


另外,即使股权进行了转让,原股东的出资义务并非必然免除。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十八条,如果有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。这意味着,如果公司向原股东追要未出资部分,而受让人知晓未出资情况,那么受让人也可能要承担责任。


总之,有限责任公司未出资股权可以转让,但要关注转让过程中的各种法律规定和风险。


相关概念:

未出资:股东没有按照公司章程规定的时间、金额等要求,缴纳自己认缴的出资额。

出资补足责任:受让人在受让未出资股权后,有责任按照规定将未出资的部分补充完整,以保证公司资本达到应有的数额。

连带责任:在上述情形下,受让人需要和原股东一起,对公司承担出资义务,如果原股东无法履行,受让人也有义务进行履行。

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