未实缴出资的股权转让后还需要承担法律后果吗

我之前在一家公司有部分股权,认缴了出资但还没实际缴完。现在我想把这部分股权转让出去,就担心转让之后会不会还得承担什么法律方面的事儿。主要想了解在法律上,这种没实缴完出资就转让股权的情况,会有怎样的后果 。
张凯执业律师
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未实缴出资的股权转让后,是有可能需要承担法律后果的。


首先来解释一下几个概念,实缴出资就是股东按照公司章程规定,实际把自己认缴的那部分资金交到公司。认缴出资则是股东在公司设立时承诺要缴纳的资金数额。在注册资本认缴制下,很多股东在没实缴完出资时就转让股权。


根据我国《公司法司法解释三》第18条规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。


简单来说,如果股东在出资期限届满后将未实缴出资的股权转让,并且受让人知道或者应该知道股东没实缴出资这种情况,那么公司或者公司债权人是有权要求原来的股东继续承担出资责任的,同时还有权要求受让人承担连带责任。比如,公司因为资金不够运转,需要股东出资,原来没实缴完出资就转让股权的股东就可能被要求继续出资。又或者公司欠了别人钱还不上,债权人也可以要求原来的股东和受让人在一定范围内承担责任。


不过,如果在股权转让时,认缴出资时间还没到,原股东不缴纳出资是符合法律和公司章程规定的,通常无需承担责任。例如,公司章程规定出资时间是三年后,在这三年没到之前转让股权,原股东在这种情况下一般不用承担后续责任。


在实务中,股权出让方在出资认缴期限届满时,最好确保自己已经依法足额缴纳出资,要是通过间接出资或者非货币出资的,一定要有证据能证明自己出资到位了。不然,哪怕已经把股权转让了,还是要对没出资或者出资不实的部分负责。而股权受让方在交易前应该做好调查,看看转让方有没有足额缴纳出资。要是出资认缴期限没到,双方在谈股权转让款的时候,最好把出资款的事情考虑进去,并且在股权转让协议里明确好股权出资义务到底归谁。


相关概念:

实缴出资:股东按照公司章程规定,实际缴纳到公司的资金。

认缴出资:股东在公司设立时承诺要缴纳的资金数额。

连带责任:就是当公司或者债权人要求承担责任时,相关责任人都有义务承担,比如受让人要和未实缴出资的原股东一起承担责任。

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