公司兼并需要遵从什么程序？
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公司兼并是指两个或更多的公司依照法定程序组合成一个公司的法律行为，它主要分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一家公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并则是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 首先是董事会提出兼并方案。公司的董事会作为经营决策机构，会根据公司的战略发展需求等因素，对兼并事宜进行研究和讨论，制定出具体的兼并方案。这个方案通常会涉及到兼并的方式、价格、人员安排等重要内容。 然后股东会作出决议。公司的股东会是公司的权力机构，董事会制定的兼并方案需要提交股东会进行表决。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。只有在股东会通过了兼并决议后，兼并行为才具有合法性和正当性。 接下来要签订兼并合同。兼并双方需要就兼并的各项具体事宜进行协商，并签订书面的兼并合同。合同中会明确双方的权利和义务，如资产的转移、债权债务的处理、职工的安置等。这是整个兼并过程中的关键文件，它为兼并行为提供了具体的操作依据和法律保障。 之后还要编制资产负债表及财产清单。公司需要对自身的资产和负债情况进行全面的梳理和统计，编制出详细的资产负债表和财产清单。这有助于兼并双方了解彼此的财务状况，为合理确定兼并价格等提供参考。同时，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 最后进行登记。公司兼并完成后，需要依法向公司登记机关办理相关的登记手续。如果是吸收合并，被吸收的公司需要办理注销登记，而吸收方则可能需要办理变更登记；如果是新设合并，新设立的公司需要办理设立登记，原合并各方则需要办理注销登记。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，公司登记机关会对提交的登记材料进行审核，符合规定的予以登记，并发给相应的营业执照。至此，公司兼并程序才算全部完成。
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