异议股权的回购请求权条件是什么?

我持有一家公司的股权,最近公司做了一些决策,我不太认同。我想知道在什么情况下,我能行使异议股权的回购请求权呢?我不太懂法律,希望能得到清晰的解答。
张凯执业律师
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异议股权的回购请求权是指当股东对公司的某些重大决策持反对意见时,有权要求公司按照合理的价格回购其持有的股权。这一权利为保护中小股东的利益提供了重要途径。


根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:


一是公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的。也就是说,如果公司在连续五年内都有盈利,并且按照法律规定是可以分配利润的,但却一直不向股东分配,在这种情况下,投反对票的股东就有权利要求公司回购其股权。这是为了防止公司管理层为了自身利益而损害股东获取利润的权利。


二是公司合并、分立、转让主要财产的。公司的合并、分立以及转让主要财产是公司的重大决策,会对公司的结构和经营产生重大影响。如果股东对这些决策持反对意见,认为会损害自己的利益,那么就可以行使异议股权回购请求权。例如,公司将其核心的业务资产转让出去,可能会导致公司未来的盈利能力下降,反对该决策的股东就可以要求公司回购股权。


三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。当公司章程规定的营业期限到期或者出现其他解散事由时,公司本应进入解散程序。但如果股东会通过决议修改章程让公司继续存续,而部分股东不同意这种做法,那么这些股东就有权要求公司回购其股权。


股东行使异议股权回购请求权时,应当自股东会会议决议通过之日起六十日内,与公司达成股权收购协议。如果在六十日内未达成股权收购协议,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。通过法律途径来保障自己的合法权益。


总之,异议股权回购请求权是股东的一项重要权利,但需要符合法律规定的条件,并按照法定的程序来行使。

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