董事会与股东会的区别是什么？

董事会和股东会是公司治理结构中的重要组成部分，它们之间存在着诸多区别。下面从几个方面为你详细解释。

首先，从定义和组成来看。股东会是由全体股东组成的公司最高权力机构。股东是公司的出资人，他们通过出资获得公司的股权，进而成为股东会的成员。例如，张三、李四、王五等股东共同出资成立了一家公司，他们就构成了该公司的股东会。而董事会是由股东会选举产生的，由董事组成的公司决策和管理机构。董事通常是具有专业知识和管理经验的人员，被股东会选出来代表股东行使公司的经营管理决策权。比如，股东会选举出几位董事，这些董事组成董事会。

其次，在职权方面。股东会拥有广泛的权力，是公司的最高权力机关。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。简单来说，公司的重大事项基本都需要股东会来决定。

董事会则主要负责公司的日常经营决策和管理。《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。董事会在股东会的授权范围内，对公司的日常运营进行决策和管理。

再次，召开的频率和方式也有所不同。股东会一般一年召开一次年会，在遇到特殊情况时，也可以召开临时股东会。股东会的召开需要按照公司章程规定的程序进行通知和召集。而董事会的召开频率相对较高，根据公司的实际运营情况，可能会定期或不定期召开会议。董事会的召集和议事规则也由公司章程规定。

最后，在决策机制上。股东会的决策通常需要按照股东的出资比例或公司章程规定的表决权比例进行表决，一般重大事项需要三分之二以上表决权的股东通过。而董事会的决策一般是按照董事一人一票的原则进行表决，多数通过即可。

总之，董事会和股东会在公司治理中都有着重要的作用，它们相互协作又相互制衡，共同保障公司的正常运营和发展。