大股东没有三分之二的股权是否有一票否决权？

我是公司的小股东，我们公司大股东的股权没达到三分之二。最近公司有个重要决策要投票，我担心大股东利用一票否决权否定大家意见。想了解下，在这种股权情况下，大股东到底有没有一票否决权呢？

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#一票否决权
#股东股权

共1位律师解答

在探讨大股东没有三分之二的股权是否有一票否决权这个问题前，我们先来明确一些相关概念。一票否决权是指在公司决策过程中，特定股东凭借其持有的股权比例或者公司章程赋予的特殊权利，对某些重大事项拥有否决的权力，只要该股东不同意，相关决策就无法通过。一般来说，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这意味着对于上述重大事项，如果大股东没有三分之二的股权，在正常情况下是没有一票否决权的。因为这些重大事项需要三分之二以上表决权股东同意才能通过，大股东股权不足就无法单独否定决策。然而，公司章程是公司的“自治宪章”，具有重要作用。《公司法》允许公司通过公司章程对股东会的议事方式和表决程序作出规定，只要不违反法律、行政法规的强制性规定即可。所以，如果公司章程中明确赋予了大股东在某些事项上的一票否决权，即便其股权未达到三分之二，在这些特定事项上大股东也是有一票否决权的。此外，对于除了《公司法》规定必须经三分之二以上表决权股东通过的重大事项之外的其他事项，股东会的议事方式和表决程序通常由公司章程规定。如果章程没有特殊规定，那么一般按照出资比例行使表决权。所以在这些事项上，大股东是否有一票否决权也取决于公司章程的具体安排。综上所述，大股东没有三分之二的股权时，不能一概而论说其有或没有一票否决权，关键要看公司章程是否有特殊规定。股东们在参与公司决策和运营过程中，应当仔细研读公司章程，明确自身权利和义务。

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