设立子公司是否需要经过股东大会？

我所在的公司打算设立一家子公司，但是对于需不需要经过股东大会这事儿不太清楚。有人说要，有人说不用，我也拿不准。就想问问，从法律角度来看，设立子公司到底要不要过股东大会这一关呢？

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#子公司设立

共1位律师解答

在探讨设立子公司是否要经过股东大会之前，我们需要先了解一些基本的法律概念。子公司是独立的法人实体，有自己独立的名称、章程和组织机构，能够以自己的名义开展经营活动，并独立承担民事责任。而股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，对公司的重大事项具有决策权。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。设立子公司属于公司的重大投资行为，是公司经营方针和投资计划的一部分，所以通常情况下是需要经过股东大会的决议。当公司要设立子公司时，意味着公司要进行新的投资，会涉及到公司资产的使用和分配。而且子公司的设立可能会对公司的未来发展方向、股东的权益产生重大影响。因此，为了保障全体股东的利益，让股东参与到公司重大决策中来，就需要通过股东大会来对设立子公司的事项进行审议和表决。不过，具体是否必须经过股东大会，还需要看公司章程的规定。如果公司章程赋予了董事会或者其他机构在一定范围内决定投资事项的权力，并且设立子公司的情况符合章程规定的该范围，那么可能不需要经过股东大会。但这种情况相对较少，而且即使董事会有一定决策权，重大的子公司设立事项往往还是要提交股东大会。综上所述，一般而言设立子公司需要经过股东大会，但最终要以公司章程的具体规定为准。如果在设立子公司过程中没有按照规定经过必要的决策程序，可能会导致决策的效力存在问题，甚至引发股东之间的纠纷。所以，公司在设立子公司时，一定要严格遵循法律法规和公司章程的规定。

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