隐名股东协议书与公司章程相冲突时该如何处理？
共1位律师解答
在公司运营过程中，隐名股东协议书与公司章程相冲突是一个较为复杂的问题。下面将从法律概念、冲突的性质、处理原则以及法律依据等方面为您详细解答。 首先，解释一下相关的法律概念。隐名股东协议书是隐名股东与显名股东之间就权利义务所达成的协议，是双方意思自治的体现，它约定了隐名股东的出资方式、权益分配、显名股东的权利义务等内容。而公司章程是公司的基本准则，是公司设立、运营的重要依据，它规定了公司的组织架构、股东权利义务、公司的运营规则等，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力。 当隐名股东协议书与公司章程发生冲突时，要先看冲突的性质。如果冲突涉及公司外部关系，比如公司与债权人之间的关系，一般以公司章程为准。因为公司章程是对外公示的文件，具有公信力，第三人通常是基于公司章程来判断公司的股东情况和股权结构。例如，《中华人民共和国公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。从这个规定可以看出，公司章程是公司运营的基本规则，在对外关系上，它的效力是优先的。 如果冲突是发生在公司内部股东之间，要尊重当事人的意思自治。隐名股东协议书是隐名股东和显名股东之间的真实意思表示，只要该协议不违反法律法规的强制性规定，就是有效的。当内部股东之间就权益分配等问题发生争议时，隐名股东可以依据协议书来主张自己的权利。不过，隐名股东要证明自己的股东身份和协议书的有效性。比如，隐名股东需要提供出资证明、协议书等证据。 此外，如果隐名股东想要显名，成为公司章程中记载的股东，需要经过其他股东过半数同意。这是根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 综上所述，隐名股东协议书与公司章程冲突时，处理方式要根据具体情况来判断。在涉及外部关系时，以公司章程为准；在内部股东之间，尊重当事人的意思自治。同时，隐名股东要注意保留相关证据，在需要显名时要符合法律规定的程序。
大家都在问 
立即联系