股东不出资却占有股份该如何处理?

我和几个朋友一起开了家公司,有个股东当初说好了出资占股,结果一直没出钱,却还占着股份。我想知道在法律上这种情况该怎么处理,我们能采取什么措施让他履行出资义务或者让他退出股份呢?
张凯执业律师
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在公司运营过程中,股东不出资却占有股份是一个较为常见且棘手的问题。要解决这个问题,我们可以从多个方面来考虑。首先,我们需要明确股东出资义务的法律规定。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这就意味着,不出资的股东有义务向公司补足出资,并且要对其他按时出资的股东进行赔偿。


如果遇到股东不出资却占有股份的情况,公司可以采取以下措施。第一步,公司可以书面催告该股东在合理期限内缴纳出资。在催告时,要明确告知其应出资的金额、出资方式以及最后期限等信息。如果该股东在催告期限内仍未出资,公司可以召开股东会,根据公司章程的规定,对该股东的股东权利作出合理限制。比如,限制其利润分配请求权、新股优先认购权等。这是依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十六条,股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。


如果经过上述程序后,该股东仍然拒不履行出资义务,公司还可以进一步解除其股东资格。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十七条,有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。不过,在解除股东资格后,公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。


除了公司采取措施外,已出资的股东也可以依据《公司法》的规定,向不出资的股东追究违约责任,要求其赔偿因未出资给自己造成的损失。此外,如果不出资的行为严重损害了公司债权人的利益,债权人也有权要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。总之,当遇到股东不出资却占有股份的情况时,要依据相关法律法规,采取合理合法的措施来维护公司和其他股东的权益。

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