增资扩股时原股东未实际出资该如何处理?

我是一家公司的小股东,现在公司要增资扩股,可发现有几个原股东之前一直没实际出资。我不太清楚这种情况下该怎么处理,会对增资扩股产生什么影响,也不知道法律上对于这种情况有没有明确的规定和解决办法。
张凯执业律师
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在增资扩股时,如果遇到原股东未实际出资的情况,需要从不同方面来分析和处理。首先,从法律概念上来说,股东出资是股东对公司应尽的基本义务,是公司得以正常运营的资金基础。未实际出资就是股东没有按照公司章程规定的时间、金额等要求向公司投入资金。


依据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这意味着,对于未实际出资的原股东,公司有权要求其足额补缴出资,其他已足额出资的股东也可以追究该股东的违约责任。


在增资扩股的具体场景中,未实际出资的原股东可能会面临一些限制。比如,如果按照实缴出资比例来确定增资扩股时的认购权,未实际出资的股东其认购权可能会受到影响。根据《公司法》第三十四条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。所以,如果公司章程没有特别约定,未实际出资的原股东在增资扩股时可能无法按照其认缴比例来认购新增股份。


另外,如果未实际出资的情况严重影响到公司的增资扩股计划,导致公司无法顺利完成增资,公司可以通过股东会决议等合法程序,对该股东的股东资格进行处理。根据相关司法解释,如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。


综上所述,当增资扩股时遇到原股东未实际出资的情况,公司和其他股东可以依据法律规定和公司章程,要求未出资股东补缴出资、承担违约责任,限制其增资认购权,甚至在必要时解除其股东资格,以保障公司的正常运营和增资扩股计划的顺利进行。

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