公司超越经营范围订立的合同是否有效?

我所在的公司最近承接了一个项目,这个项目好像不在公司登记的经营范围之内。我不太清楚这种情况下我们公司和合作方签订的合同有没有法律效力,会不会给公司带来什么法律风险,很担心合同后面会出问题。
张凯执业律师
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公司超越经营范围订立的合同,原则上是有效的,但存在一些特殊情况会导致合同无效。以下为您详细分析:


首先,需要明确经营范围的概念。经营范围是指国家允许企业生产和经营的商品类别、品种及服务项目,它反映了企业业务活动的内容和生产经营方向,是企业业务活动范围的法律界限,体现企业民事权利能力和行为能力的核心内容。简单来说,就是企业可以从事的生产经营与服务项目,在公司注册申请时需要明确填写。


通常情况下,当事人超越经营范围订立的合同,不能仅以超越经营范围这一理由就认定合同无效。这是因为在司法实践中,对于公司超越经营范围签订的合同,只要不违反限制经营、特许经营等法律、法规的强制性规定,一般均认定为有效合同。例如,一家主营电子产品销售的公司,临时承接了一个小型的办公场地租赁项目,虽然租赁业务不在其经营范围之内,但只要不涉及违反相关强制性规定,该租赁合同通常是有效的。


然而,如果公司超越经营范围订立的合同违反了国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定,或法律的强制性规定,则该合同无效。比如,未经烟草专卖部门许可,从事烟草专卖品的生产、批发、零售业务所签订的合同,就会因为违反了烟草专卖的特许经营规定而被认定无效。具体法律依据如下:

- 《民法典》第五百零五条规定:当事人超越经营范围订立的合同的效力,应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定,不得仅以超越经营范围确认合同无效。

- 《民法典》第一百四十三条规定,具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。

- 《民法典》第一百五十三条规定,违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。


另外,在认定当事人超越经营范围所订立的合同是否违反法律、行政法规的强制性规定时,应当正确区分效力性强制性规定和管理性强制性规定。对一般经营范围限制的超越只是违反了管理性强制性规定,并不会导致合同无效。如果超越经营范围所订立的合同违反了特许经营、禁止经营以及限制经营规定,则其违反的是效力性强制性规定,应当认定该合同无效。

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