分公司的经营范围是否可以超出总公司?

我所在的公司打算设立分公司,目前在规划分公司的经营范围时,有人提出能否超出总公司的经营范围。我不太清楚相关规定,担心超范围经营会带来法律风险。想了解具体法律上对此是怎么规定的,以及如果超范围经营会有哪些后果。
张凯执业律师
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分公司的经营范围不可以超出总公司。


首先,从法律地位角度来看,分公司不具有独立的法人地位,与总公司属同一法人实体。它只是作为整个法人组织的附属部分存在,在生产、销售、财务管理以及人员任免等方面均受到总公司的直接管理与约束。例如,总公司规定了主要生产某种特定类型的产品,分公司一般就不能擅自生产其他不相关的产品。


其次,相关法律依据明确。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第十四条规定,公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。同时,《公司法》第十二条规定,公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。这意味着分公司的经营范围要在总公司规定的章程范围内。


如果分公司超出总公司经营范围进行经营活动,可能会面临一系列法律风险,比如被工商行政管理部门认定为超范围经营,可能会受到警告、罚款、责令改正等行政处罚,情节严重的,甚至可能会被吊销营业执照。而且在民事责任承担方面,由于分公司不具有独立法人资格,总公司可能也要对分公司的超范围经营行为承担相应的法律责任。

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