股权变更是以工商登记为准吗?

我公司最近有股东进行了股权变更,签了协议也做了交接,但还没去做工商登记。我不太清楚,现在这股权变更到底算不算完成了,是必须以工商登记为准,还是有其他说法呢?我想弄明白股权变更生效的标准。
张凯执业律师
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股权变更是否以工商登记为准,不能一概而论,要从不同角度来看。


从股权变更的内部效力来说,不以工商登记为准。当股东之间就股权转让达成一致意思表示,签订合法有效的股权转让合同,并且完成公司内部的股东名册变更等手续时,股权在股东之间就已经发生了转移。这是因为股权转让合同是股东之间的民事法律行为,遵循意思自治原则。只要合同符合《中华人民共和国民法典》中关于合同生效的要件,如行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗等,合同就生效,股权的内部转让也随之生效。例如,甲乙两个股东签订了股权转让协议,并且公司的股东名册也将受让方乙的名字进行了变更登记,那么此时乙在公司内部就已经取得了股权。


从股权变更的外部效力来讲,工商登记具有重要意义。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定,公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。这意味着工商登记起到一种对外公示的作用。如果没有进行工商登记,虽然股权在股东之间已经转让,但对于不知情的第三人来说,其并不知晓股权已经变更的事实。在这种情况下,原股东如果以自己的名义对股权进行处分,第三人基于对工商登记的信赖而与之进行交易,该交易行为可能会受到法律保护。比如,原股东丙在股权已经转让给丁但未办理工商登记的情况下,又将该股权质押给不知情的戊,戊基于工商登记的信息认为丙仍是股东,那么戊的质权可能会受到法律保护,新股东丁不能以自己已经受让股权为由对抗戊。


综上所述,股权变更在股东内部不以工商登记为准,但为了保障股权变更的外部效力,避免不必要的法律风险,应当及时办理工商变更登记。

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