甲股份有限公司欲与乙公司合并,具体应该如何处理?

我所在的甲股份有限公司近期打算与乙公司进行合并,不清楚具体的操作流程和需要注意的事项。比如要不要经过股东会决议,需不需要通知债权人等,希望能得到专业的解答。
张凯执业律师
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甲股份有限公司欲与乙公司合并,需要按照以下步骤和要求进行处理:


首先,确定合并方式。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十八条规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散;新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。甲公司和乙公司需要根据自身情况和发展需求,选择合适的合并方式。


其次,关于决议程序。一般情况下,公司合并需要经过股东会决议。但根据《中华人民共和国公司法》第二百一十九条规定,公司与其持股百分之九十以上的公司合并,被合并的公司不需经股东会决议,但应当通知其他股东,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议;但是,公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。


然后,签订合并协议并编制相关文件。《中华人民共和国公司法》第二百二十条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。


接着,通知债权人和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


最后,处理债权债务承继问题。根据《中华人民共和国公司法》第二百二十一条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

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