吸收合并到底是先注销还是先合并呢?

我所在的公司目前正考虑进行吸收合并,我不太清楚具体的操作流程和顺序。我想知道先注销和先合并在实际操作中具体有哪些不同,以及相关的法律规定和注意事项,以免在这个过程中出现问题。
张凯执业律师
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吸收合并是先合并,再注销。


吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散,其原持有的资产、负债,在合并后成为合并方的资产、负债,合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产,之后再注销被合并方的法人资格。


法律依据方面,根据《公司法》第一百七十三条规定,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


在实际操作中,一般要先经过董事会提出合并方案,股东会表决通过合并决议,然后签订合并合同并编制资产负债表和财产清单,实施债权人的保护程序等。完成这些合并相关程序后,才由被合并的公司到登记机关依法办理注销登记手续。

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